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第十一节 利益冲突及关联交易

（一）可能存在利益冲突或关联交易的情形

在不违反法律法规规定、合同约定并严格遵守管理人内部交易管理制度的前提下，本计划可以公平的价格进行关联交易。该等关联交易事项可能包括但不限于：对于资产委托人、资产管理人、资产托管人及前述机构的控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券、承销期内承销的证券、管理或托管或代理销售的资产管理产品，资产管理人可运用计划财产向其投资或与其交易，或者运用计划财产从事其他关联交易。但委托人或托管人各自就其自身或其关联方另有限制并书面通知管理人的除外。

除前款规定外，资产管理人不得将其管理的本资产管理计划财产，直接或者通过投资其他资产管理产品等间接形式，为管理人、托管人及前述机构的控股股东、实际控制人或者其他关联方提供或者变相提供融资。

（二）关联交易的处理方式及信息披露方式

资产管理人运用计划财产从事关联交易的，应当遵循计划委托人利益优先的原则、防范利益冲突，建立健全关联交易管理制度，对关联交易认定标准、交易定价方法、交易审批程序进行规范，保证不存在不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场等情形，并按监管要求适时披露相关信息。资产管理人运用计划财产从事关联交易的，应当遵守法律法规的规定和合同约定，有充分证据证明未损害投资者利益，事先取得投资者的同意，事后及时告知投资者和托管人，并向中国证监会相关派出机构报告。

关联交易发生后，管理人应在法律法规及自律规则的规定及本合同约定的期限内，通过定期报告、临时报告等方式向资产委托人及托管人进行披露，披露方式见本合同《信息披露与报告》章节的约定。托管人根据管理人的关联交易报告进行监督。

计划委托人不得因本计划进行上述关联交易或投资收益劣于资产管理人、资产托管人及其关联方管理的其他类似投资产品，而向资产管理人或资产托管人提出任何损失或损害补偿的要求。

（一）存在的或可能存在利益冲突或关联交易的情形

在不违反法律法规规定、合同约定并严格遵守管理人内部交易管理制度的前提下，本计划可以公平的价格进行关联交易。该等关联交易事项包括但不限于：

1、本计划投资于管理人、托管人及其前述机构的控股股东、实际控制人或者其他关联方发行的证券或者承销期内承销的证券；

2、本计划投资于管理人及其关联方管理的其他资产管理计划；

3、本计划与关联方开展证券等交易，交易对手方、质押券涉及关联方；

4、本计划从事其他关联交易。

如法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会对关联交易认定有其他规定的，从其规定。

除前款规定外，管理人不得将其管理的本资产管理计划财产，直接或者通过投资其他资产管理产品等间接形式，为管理人、托管人及前述机构的控股股东、实际控制人或者其他关联方提供或者变相提供融资。

（二）关联交易及利益冲突的处理方式及信息披露方式

投资者在此对上述列举的存在的或可能存在的利益冲突及关联交易情形表示知悉，其中，涉及关联交易的，按以下约定进行处理：

1、关联交易管理机制：

（1）关联方范围

投资者：投资者应事前将其关联方、关联证券或其他禁止交易证券明确告知管理人。若投资者未能事前将其关联方、关联证券或其他禁止交易证券明确告知管理人致使资产管理计划财产发生违规投资行为的，由投资者承担责任。

管理人：（1）视为管理人关联方进行管理的自然人、法人及公司资产管理计划，包括：资管计划管理人；管理人的从业人员及其配偶；管理人管理的其他资管计划；管理人以自有资金投资的其他资产管理计划。（2）《企业会计准则第36号-关联方披露》规定的以下管理人的关联方，包括：管理人的主要股东（即持有期货公司5%以上股权的股东）；管理人的受益所有人；管理人的子公司及子公司的全资子公司；管理人的董事、监事、高级管理人员及其配偶。管理人可通过邮件或管理人官网公告的形式将管理人关联方信息披露及更新给托管人及投资者。

托管人：托管人可通过托管服务平台或邮件方式向管理人提供其关联方，并由管理人通过公告方式披露给投资者。

（2）一般和重大关联交易的认定标准

一般关联交易与重大关联交易的认定标准以法律法规规定、监管机构、自律机构及管理人有关内控的最新要求为准。涉及关联交易的，如管理人内部的认定标准与法律法规不一致时，管理人应及时将其内部的认定标准披露给托管人和投资者。

（2.1）重大关联交易标准

（2.1.1）投资于本计划管理人、本计划托管人及前述机构的控股股东、实际控制人或者其他关联方发行的证券或承销期内承销的证券；

（2.1.2）管理人认为按照实质重于形式的原则，属于重大关联交易的；

（2.1.3）中国证监会、中国证券投资基金业协会等相关监管部门或自律组织认定的其他符合关联交易的情形。

（2.2）一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。

（3）关联交易的交易决策、对价确定机制

管理人应当建立健全关联交易管理制度，对关联交易认定标准、交易定价方法、交易审批程序进行规范，不得以资产管理计划的资产与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场等行为。管理人应采取切实有效措施，公平对待参与财产，防止利益冲突，不得损害投资者利益。

一般关联交易审批流程：管理人根据其资产管理业务投资工作实施细则及资产管理业务投资决策委员会工作制度，对于一般关联交易，在确定交易定价公允、未侵害投资者利益的前提下，由投资经理报投资决策委员会审批；

重大关联交易的审批流程：重大关联交易，在履行完一般关联交易所建立的内部评估和审批流程的基础上，报董事会审议通过后，方可进行投资。

以上关联交易的审批，如法律法规、公司制度或资管合同另有规定的，从其规定。

关联交易定价方法：管理人资产管理业务关联交易管理办法规定关联交易的定价应当公允，参照市场价格进行交易。

2、一般关联交易处理方式、披露方式、披露内容以及披露频率

投资者签署本合同即视为已经充分理解并同意管理人从事一般关联交易，管理人无需就具体的一般关联交易分别取得投资者的个别授权，但该种投资行为应按照市场通行的方式和条件参与。管理人运用受托资产从事一般关联交易的，应遵循投资者利益优先的原则，有充分证据证明未损害投资者利益，事后及时、全面、客观的向投资者和托管人进行披露，并向中国证监会相关派出机构报告。管理人披露方式包括但不限于管理人公告、定期报告、临时报告、邮件、电话等方式。法律法规、自律规则另有规定的，从其规定。

特别提示：投资者签署本合同即视为已经充分理解并同意管理人从事一般关联交易。该等事先约定同意、事后统一披露的方式可能造成投资者无法及时干预本计划从事一般关联交易。同时，一般关联交易与重大关联交易的认定标准以法律法规规定、监管机构、自律机构及管理人有关内控的最新要求为准。投资者愿承担由此造成的委托财产损失（如有）。

3、重大关联交易处理方式、披露方式、披露内容以及披露频率

管理人运用受托管理资产从事重大关联交易的（包括单笔或多笔合计），应事先采取逐笔（多笔合计时以最后一笔合计后达到重大关联交易标准为限）征求意见或公告确认等方式取得投资者同意，不同意的投资者有权利退出本计划并可不受封闭期、份额锁定期（如有）的限制。管理人运用受托管理资产从事重大关联交易的，应遵循投资者利益优先的原则，有充分证据证明未损害投资者利益，事后及时、全面、客观的向投资者和托管人进行逐笔披露，并向中国证监会相关派出机构报告。管理人披露方式包括但不限于管理人公告、定期报告、临时报告、邮件、电话等方式。法律法规、自律规则另有规定的，从其规定。

4、在不违反法律法规规定、合同约定并严格遵守管理人内部交易管理制度的前提下，本计划以公平的价格进行关联交易的，投资者不得因本计划进行上述关联交易或投资收益劣于管理人、托管人及其关联方管理的其他类似投资产品，而向管理人或托管人提出损失或损害补偿的要求。

附件二：资产管理计划风险揭示书

二、风险揭示

(一)特殊风险揭示

5、关联交易的风险（如有）

资产管理人可运用计划财产买卖资产管理人、资产托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券；或资产管理人、资产托管人及其关联方的股权，或资产托管人担任主办券商的公司股权；或上述主体直接或间接管理或代理销售的、或提供客户服务的、或者该等主体持有的符合本计划合同投资范围规定的投资产品。资产管理人亦可与资产管理人、资产托管人及其关联方或者与上述主体有其他重大利害关系的主体进行融资融券（如有）、收益互换（如有）、场外期权（如有）等交易。且资产托管人不对上述关联交易有关限制的执行承担投资监督职责，不对上述关联交易是否存在利益输送、不公平交易等情形承担监督职责，投资者签署本计划合同即表明其已经知晓并同意本计划可能进行上述关联交易。

投资者不得因本计划进行上述关联交易或投资收益劣于资产管理人、资产托管人及其关联方管理的其他类似投资产品，而向资产管理人或资产托管人提出任何损失或损害补偿的要求。

5、关联交易的风险（如有）

在不违反法律法规规定、合同约定并严格遵守管理人内部交易管理制度的前提下，本计划可以公平的价格进行关联交易。该等关联交易事项包括但不限于：

（1）本计划投资于管理人、托管人及其前述机构的控股股东、实际控制人或者其他关联方发行的证券或者承销期内承销的证券；

（2）本计划投资于管理人及其关联方管理的其他资产管理计划；

（3）本计划与关联方开展证券等交易，交易对手方、质押券涉及关联方；

（4）本计划从事其他关联交易。

如法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会对关联交易认定有其他规定的，从其规定。

管理人以本计划财产从事关联交易，可能存在因上述关联交易可能导致的管理人/管理人关联方双重管理及收费等事项及风险。此外，管理人运用本计划财产从事关联交易时可能依照相关法律法规、监管机构、自律组织的规定被限制相关权利的行使，进而可能影响资产管理计划财产的投资收益。

管理人遵循投资者利益优先和审慎原则，根据本合同的约定进行关联交易，尽管管理人确保该等交易安排合法合规、不存在利益输送等违法违规行为，但该等交易仍构成关联交易，存在利益冲突风险。

在不违反法律法规规定、合同约定并严格遵守管理人内部交易管理制度的前提下，本计划以公平的价格进行关联交易的，投资者不得因本计划进行上述关联交易或投资收益劣于管理人、托管人及其关联方管理的其他类似投资产品，而向管理人或托管人提出损失或损害补偿的要求。